Сюжет картины переносит зрителей во времена дворцовых переворотов. Тогда в беспощадной борьбе за власть возносились и гибли целые династии, ломались судьбы временщиков, цареубийцы восходили на трон. Трое молодых курсантов навигацкой школы, основанной Петром в Москве, по разным причинам убегают: кто — в Петербург, кто — в Кронштадт. Невольно они становятся соучастниками заговора, организованного против молодой Императрицы....

Весь город стремится в цирк, чтобы увидеть смертельный номер знаменитого артиста в маске, таинственного мистера Икс. Среди гостей - богатая вдова, графиня Паленская, ради которой любой мужчина готов совершить подвиг. Но лишь загадочный Икс способен разжечь пламя любви в сердце непреклонной графини......